La opa de BBVA al Sabadell culmina el pulso más tenso de la banca española
Este viernes finaliza el plazo de aceptación en la opa de BBVA al Sabadell y se cierra año y medio de dura batalla. A falta de saber si habrá una segunda opa, esta es la cronología del enfrentamiento
Este viernes termina el plazo de aceptación de la opa hostil de BBVA a Banco Sabadell, tras año y medio de encarnizada batalla entre ambas entidades que ha involucrado al Gobierno, a la Comisión Europea y a la CNMC, entre otros organismos, para dejar todo en manos de los accionistas de la entidad catalana.
La opa más mediática y tortuosa de la banca española arrancó con una filtración a finales de abril de 2024 que desencadenó el lanzamiento de una opa hostil en acciones el 9 de mayo, después de que el consejo de Banco Sabadell rechazase una fusión amistosa.
La ecuación de canje inicial (una acción nueva de BBVA por cada 4,83 de Sabadell) implicaba una prima del 30% sobre la cotización, pero desde el primer momento los títulos del Sabadell se comportaron mejor que los del banco vasco, lo que hizo que la prima cotizara en terreno negativo durante gran parte de este año y medio.
Tanto o más importante que la ecuación financiera fue el componente político, que se tradujo desde el principio en una oposición frontal del Gobierno de Pedro Sánchez a una operación que se consideraba “no oportuna” y con múltiples presiones desde los socios catalanes del Ejecutivo.
Esto llevó al Gobierno a autorizar la opa a finales de junio del año pasado, pero introduciendo condiciones estrictas que han introducido más dudas sobre las sinergias que podrá obtener BBVA en caso de que la operación salga adelante.
De la guerra de cifras a la irrupción de Competencia
El posicionamiento contrario del Gobierno dio paso a una batalla de cifras en toda regla. Mientras Banco Sabadell despuntaba en el mercado a base de resultados y dividendos, BBVA trataba de reforzar el atractivo de su oferta.
En octubre de 2024, introdujo un incentivo adicional para los accionistas del Sabadell: permitir que quienes acudieran pudieran cobrar el dividendo de BBVA en efectivo, aunque sin mejorar la valoración global. Era un gesto simbólico, una manera de endulzar el envoltorio de la opa más que sus condiciones, sin alterar prácticamente las cifras de la operación.
La Comisión Europea dio luz verde a la operación en noviembre de 2024, pero no a través de una autorización de concentración clásica, sino en el marco del nuevo Reglamento de Subvenciones Extranjeras (FSR). La Comisión entendió que no existían ayudas públicas que alteraran la competencia, y la responsabilidad de evaluar el impacto en el mercado nacional pasó a la Comisión de los Mercados y la Competencia (CNMC)
Competencia entra en escena
De esta forma, la responsabilidad de la opa entraba en la esfera de la Competencia, pero el regulador tuvo claro que, dada la complejidad de la operación, lo mejor era llevar la operación la conocida como “fase 2”, que exigió un análisis más largo y minucioso.
De hecho, el análisis de la CNMC se prolongó más de lo esperado y terminó con una batería de compromisos (remedies, en el argot) para proteger la competencia en segmentos como las pymes, donde el Sabadell lleva varios cuerpos de ventaja a BBVA.
La CNMC propuso que las condiciones impuestas a BBVA y Sabadell tuvieran una duración de entre tres y cinco años, dependiendo de las áreas afectadas. Al mismo tiempo, el Gobierno de Pedro Sánchez decidió abrir una consulta pública inédita sobre la operación.
Veto del Gobierno
El proceso, que se cerró el 16 de mayo de este año, recogió opiniones de sindicatos, asociaciones de consumidores y partidos políticos, y añadió una dimensión política que pocos anticipaban. En esas semanas, los analistas hablaban ya de un clima de “fatiga regulatoria” y de una opa cuya viabilidad se alejaba del terreno puramente financiero.
De hecho, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, decidió elevar la opa al Consejo de Ministros el 27 de mayo, lo que dejaba en manos del Ejecutivo las condiciones finales de la operación.
Finalmente, a finales de junio, el Gobierno aprobó la opa de BBVA, pero imponiendo un veto de tres años, extensibles a cinco, para que los dos bancos se fusionen, lo que en la práctica complicaba la hoja de ruta de BBVA para extraer las sinergias esperadas cuando lanzó la operación.
El comodín de TSB, un conejo en la chistera
Coincidiendo con estas noticias, Banco Sabadell sacó un conejo de la chistera anunciando contra todo pronóstico la venta de TSB, y para más inri a Banco Santander, el gran rival de BBVA.
El movimiento añadió una nueva capa de complejidad a la OPA, ya que una eventual venta de TSB alteraba el perímetro de valoración y reforzaba la posición del banco catalán.
Tanto es así que, a principios de agosto, en un inesperado giro pesimista, BBVA no tuvo más remedio que reconocer que podrían no alcanzarse gran parte de los beneficios esperados si no hubiese una fusión, tras enumerar un extenso catálogo de riesgos operativos, legales y estratégicos en un hecho relevante remitido a la CNMV.
Sabadell lanza una ofensiva con su plan estratégico…y BBVA contraataca
Por esas fechas, el mercado ya estaba castigando el precio de la oferta y la prima llegó a colocarse en tasas negativas del 15%. BBVA ofrecía un valor muy a la cotización real del Sabadell, lo que restaba incentivos para acudir y los analistas pedían una mejora que la entidad vasca negaba por activa y por pasiva.
El banco catalán aprovechó la coyuntura para lanzar su propio plan estratégico 2025-2027, con el que prometía 6.300 millones en dividendos y recompras de acciones a sus accionistas.
Pero tampoco se quedó atrás BBVA, que aprovechó la presentación de sus resultados para anunciar una distribución de 13.000 millones de euros entre sus accionistas, lo que colocó el penúltimo asalto de la opa en el terreno de los dividendos.
BBVA cede y mejora la opa un 10%
En paralelo, BBVA insistía en que la fusión permitiría liberar más de 5.000 millones en nuevo crédito anual y mejorar el BPA de forma inmediata.
El gran giro llegó el 22 de septiembre de 2025, cuando BBVA mejoró un 10% la ecuación de canje (1 acción de BBVA por 4,8376 del Sabadell) y convirtió la operación en fiscalmente neutra para los accionistas españoles, siempre que superara el 50% de aceptación.
La CNMV autorizó el suplemento al folleto y amplió el plazo de aceptación hasta el 10 de octubre, con la fecha del 17 de octubre fijada para publicar el resultado oficial. BBVA declaró entonces que no habría más mejoras y que “la oferta actual refleja todo el valor que puede ofrecerse”.
La sombra de una segunda OPA
Pese al esfuerzo, el mercado comenzó a especular con que BBVA no alcanzaría el 50% necesario. Fuentes cercanas al proceso confirmaron que la entidad barajaba una segunda OPA si el resultado se situaba en torno al 35%.
De hecho, BBVA y la CNMV habrían pactado ya un marco técnico para esa hipotética segunda oferta, según informó finanzas.com, con el mismo precio ajustado al promedio ponderado de cotización del último día de la primera oferta.
Con todo, tras un año y medio de enfrentamiento, el futuro de Banco Sabadell lo decidirán los más de 200.000 accionistas que conforman el capital social, el 47% de los cuales son inversores institucionales no identificados y accionistas minoristas.
Si esta noticia ha sido útil para ti, apúntate a nuestros boletines ¡No te decepcionaremos! También puedes añadir las alertas de finanzas.com a tus redes y apps: Twitter | Facebook | LinkedIn | Whatsapp | Flipboard. Y sigue los mejores videos financieros de Youtube.
