Takeda y TiGenix anuncian los resultados del primer periodo de aceptación de la oferta pública de adquisición voluntaria y condicional de TiGenix y el comienzo del segundo periodo de aceptación

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) (“Takeda”) y TiGenix NV (Euronext Brussels y Nasdaq: TIG) (“TiGenix”) han anunciado hoy los resultados del primer periodo de aceptación de la oferta pública previamente anunciada de Takeda (la “Oferta”) de adquisición en efectivo para todas las acciones en circulación ordinarias (“Acciones ordinarias”), autorizaciones de adquisición (“Autorizaciones”) y acciones de depósito estadounidenses [American Depositary Shares, ADS] (“ADS”, y junto con las Acciones ordinarias y las Autorizaciones, los “Valores”) de TiGenix que aún no están en posesión de Takeda y sus filiales, que concluyó en la fecha prevista, el 31 de mayo de 2018 a las 16:00 horas CEST (10:00 hora local de la ciudad de Nueva York).

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La Oferta, que se ha realizado de conformidad con el acuerdo de oferta y apoyo celebrado entre Takeda y TiGenix el pasado 5 de enero de 2018 (el “Acuerdo de oferta y apoyo”), consta de dos ofertas separadas: 1) una oferta a todos los titulares de Acciones ordinarias y Autorizaciones de acuerdo con la ley aplicable en Bélgica (la “Oferta belga”); y 2) una oferta a los titulares de Acciones ordinarias que residan en EE.UU. de conformidad con la ley aplicable en el país norteamericano y a los titulares de ADS dondequiera que se encuentren (la “Oferta en EE.UU.”).

Takeda confirmó que, a fecha del vencimiento del primer periodo de aceptación el 31 de mayo de 2018, se había presentado de manera válida en la Oferta un total de 256.657.251 Acciones ordinarias (incluidas 20.621.280 Acciones ordinarias representadas por ADS) y un total de 11.941.130 Autorizaciones, pero que todavía no se habían retirado. Como resultado, teniendo en cuenta todos los Valores propiedad de Takeda y sus filiales y después de la liquidación de los Valores presentados en el primer periodo de aceptación, Takeda tendrá el 90,62 % de todas las Acciones ordinarias (incluidas las Acciones ordinarias representadas por ADS) y el 90,83 % de los derechos de voto a los que todas las Acciones Ordinarias, Autorizaciones y ADS representan o tienen acceso de manera totalmente diluida a partir del vencimiento del primer periodo de aceptación. Takeda confirmó además que las condiciones de finalización de la Oferta se han cumplido. Actualmente se espera que el pago de las Acciones ordinarias, Autorizaciones y ADS presentadas y no retiradas de manera válida en el primer periodo de aceptación comience el 8 de junio de 2018.

“Takeda y TiGenix comparten una misión común de fomentar tratamientos innovadores para mejorar las vidas de los pacientes con trastornos del aparato digestivo y nos complace dar la bienvenida a TiGenix a Takeda con el cierre de este trato”, dijo Asit Parikh, jefe de la Unidad del área terapéutica de gastroenterología de Takeda. “Este es un emocionante paso adelante ya que expandimos nuestra cartera de GI de etapa avanzada mundial y fortalecemos nuestra presencia en el mercado de cuidados especializados de EE.UU. Este acuerdo es el resultado de una asociación exitosa y esperamos reforzarnos con la experiencia de TiGenix en células madre para proporcionar nuevos tratamientos a los pacientes”.

“Estamos muy contentos con el éxito del resultado del primer periodo de aceptación de la oferta pública de Takeda”, señaló Eduardo Bravo, director ejecutivo de TiGenix. “Creemos que es un paso positivo para los titulares de valores de TiGenix y refleja el verdadero valor de nuestra dedicación a los pacientes a lo largo de los últimos años. La experiencia de TiGenix puede ayudar a Takeda a acelerar su ambición de desarrollar innovadores tratamientos con células madre. Como empresa centrada en el paciente, estamos seguros de que Takeda tiene las mejores capacidades y recursos para garantizar el acceso a estos innovadores tratamientos a pacientes de todo el mundo”.

Apertura del segundo periodo de aceptación

De conformidad con el artículo 35, 1° del Real Decreto belga sobre ofertas públicas de adquisición (y el Contrato de Oferta y Apoyo), Takeda está obligada a prever un segundo período de aceptación durante el cual los titulares de valores no presentados anteriormente en la Oferta antes del vencimiento del primer periodo de aceptación podrán presentar sus Valores en la Oferta.

El segundo periodo de aceptación de la Oferta belga comenzará el 20 de junio de 2018 a las 9.00 horas CEST; por su parte, el segundo periodo de aceptación de la Oferta en EE.UU. comenzará hoy, 6 de junio de 2018 a las 9.00 hora local de la ciudad de Nueva York y está programado que la Oferta belga y la Oferta en EE.UU. venzan, sujetas a cualquier ampliación, el 3 de julio de 2018 a las 16:00 horas CEST -10.00 hora local de la ciudad de Nueva York , respectivamente. Se espera que los resultados del segundo periodo de aceptación se publiquen el 6 de julio de 2018. Actualmente se espera que el pago de las Acciones ordinarias, Autorizaciones y ADS presentadas y no retiradas de manera válida en el segundo periodo de aceptación comience el 10 de julio de 2018.

Durante el segundo periodo de aceptación, los titulares de Acciones ordinarias, Autorizaciones y ADS pueden ofrecer sus valores en la Oferta siguiendo las instrucciones establecidas en el folleto o en la declaración de oferta pública en el Anexo TO, según corresponda.

Venta forzosa y borrado de la lista

Después del vencimiento del segundo periodo de aceptación, Takeda tiene la intención de lanzar una venta forzosa simplificada de acuerdo con los artículos 42 y 43 del Real Decreto belga sobre ofertas públicas de adquisición y el artículo 513 del Código de Sociedades belga, si se cumplen las condiciones de dicha venta forzosa. Tras la venta forzosa, TiGenix se convertirá en una filial propiedad de Takeda, las acciones ordinarias se excluirán automáticamente de la cotización de Euronext Bruselas y Takeda tiene la intención de proceder a la exclusión de la cotización de los ADS del Nasdaq Global Select Market. Si no se cumplen las condiciones para llevar a cabo una venta forzosa, Takeda tiene la intención de efectuar la exclusión de cotización de las acciones ordinarias de Euronext Brussels y la exclusión de los ADS del Nasdaq Global Select Market, según lo permitido por la ley y la normativa aplicable.

Compromiso de Takeda con la gastroenterología

Las enfermedades gastrointestinales (GI) pueden ser complejas, debilitantes y cambiar las vidas. Reconociendo esta necesidad no satisfecha, Takeda y nuestros socios colaboradores se han centrado en mejorar las vidas de los pacientes proporcionando medicamentos innovadores y programas específicos de apoyo para las enfermedades de los pacientes durante más de 25 años. Takeda aspira a avanzar en cómo los pacientes gestionan su enfermedad. Asimismo, Takeda lidera las áreas de la gastroenterología asociadas a importantes necesidades no satisfechas, como la enfermedad inflamatoria intestinal, enfermedades relacionadas con la secreción ácida y trastornos de motilidad. Nuestro equipo de investigación y desarrollo de GI también explora soluciones para la celiaquía, enfermedad hepática avanzada y tratamientos de microbioma.

Acerca de Takeda Pharmaceutical Company Limited

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) es una compañía farmacéutica global, impulsada por la investigación y el desarrollo, comprometida a brindar una mejor salud y un futuro mejor a los pacientes convirtiendo la ciencia en medicamentos que cambian vidas. Takeda centra sus esfuerzos de I D en áreas terapéuticas de oncología, gastroenterología y neurociencia además de vacunas. Takeda lleva a cabo su I D tanto internamente como con socios a fin de mantenerse a la vanguardia de la innovación. Los productos innovadores, especialmente en oncología y gastroenterología, así como la presencia de Takeda en mercados emergentes, impulsan actualmente el crecimiento de Takeda. Aproximadamente 30.000 empleados de Takeda están comprometidos con mejorar la calidad de vida de los pacientes, mediante el trabajo con los socios de Takeda en atención médica en más de 70 países. Si desea más información, visite https://www.takeda.com/newsroom/.

Acerca de TiGenix

TiGenix NV (Euronext Brussels y NASDAQ: TIG) es una compañía biofarmacéutica avanzada que desarrolla novedosos tratamientos para afecciones médicas graves mediante la exploración de las propiedades antiinflamatorias de las células madre alogénicas o derivadas de donantes. TiGenix tiene su sede en Lovaina (Bélgica) y opera en Madrid (España) y Cambridge, MA (EE.UU.). Si desea más información, visite http://www.tigenix.com.

Información prospectiva

Este comunicado de prensa puede contener declaraciones con proyecciones al futuro y estimaciones con respecto al rendimiento futuro anticipado de TiGenix y al mercado en el que opera, así como declaraciones sobre la consumación esperada de la oferta pública de adquisición, que implican una serie de riesgos e incertidumbres, incluida la satisfacción de las condiciones de cierre de la oferta, la posibilidad de que la transacción no se complete, el impacto de las condiciones generales económicas, industriales, de mercado o políticas, y los otros riesgos e incertidumbres discutidos en las presentaciones públicas de TiGenix ante la SEC, entre los cuales está la sección de “Factores de Riesgo” del Formulario 20-F de TiGenix presentado el 16 de abril de 2018, así como los documentos de la oferta pública presentados por Takeda el 30 de abril de 2018, enmendada o complementada ocasionalmente, y la declaración de solicitud/recomendación presentada por TiGenix el 30 de abril de 2018, enmendada o complementada ocasionalmente. Algunas de estas declaraciones, pronósticos y estimaciones pueden reconocerse mediante el uso de palabras tales como, sin limitarse a ellas, “cree”, “anticipa”, “espera”, “tiene la intención”, “planifica”, “busca”, “estima”, “puede”, “será”, “continuará” y expresiones similares. Estas incluyen todos los asuntos que no son hechos históricos. Dichas declaraciones, pronósticos y estimaciones se basan en varias suposiciones y evaluaciones de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, que se consideraron razonables cuando se hicieron pero que pueden o no ser correctos. Los eventos reales son difíciles de predecir y pueden depender de factores que están más allá del control de TiGenix. Por lo tanto, los resultados reales, la condición financiera, el rendimiento, el tiempo o los logros de TiGenix, o los resultados de la industria, pueden ser materialmente diferentes de cualquier resultado futuro, rendimiento o logros expresados o implícitos en tales declaraciones, pronósticos y estimaciones. Debido a estas incertidumbres, no se hacen representaciones en cuanto a la exactitud o equidad de tales declaraciones, pronósticos y estimaciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas, los pronósticos y las estimaciones solo se refieren a la fecha de publicación de este comunicado de prensa. Takeda y TiGenix rechazan cualquier obligación de actualizar cualquier declaración, pronóstico o estimación prospectiva con el fin de reflejar cualquier cambio en las expectativas de TiGenix con respecto a esto, o cualquier cambio en los eventos, condiciones o circunstancias en los que se basa cualquier declaración, pronóstico o estimación, excepto en la medida requerida por la ley belga.

Este comunicado constituye comunicación dentro del alcance de los artículos 31 y 33 de la Ley belga del 1 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición.

Folleto y memorando de respuesta

El folleto y el memorando de respuesta fueron aprobados por la Autoridad de Mercados y Servicios Financieros el 24 de abril de 2018. El folleto (incluido el formulario de aceptación y el memorando de respuesta) está disponible de forma gratuita llamando al 32 (0) 2 433 41 13. Una versión electrónica del folleto (incluido el formulario de aceptación y el memorando de respuesta) también está disponible en la páginas web de BNP Paribas Fortis SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (francés e inglés) y www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (holandés e inglés)), Takeda (http://www.takeda.com/newsroom) y TiGenix (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).

Información adicional importante para inversores estadounidenses

La oferta pública de adquisición para las acciones ordinarias, autorizaciones y ADS ya ha comenzado. Este comunicado tiene únicamente fines informativos y no es una recomendación, una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender valores de TiGenix.

Se insta a los titulares de los valores de TiGenix a leer los documentos de la oferta disponibles en www.sec.gov. La Oferta en EE. UU. se realiza de conformidad con una oferta de compra y materiales relacionados. Takeda presentó el 30 de abril de 2018 una declaración de oferta pública de adquisición en el Anexo TO ante la SEC con respecto a la Oferta en EE.UU., enmendada o complementada ocasionalmente. TiGenix presentó el 30 de abril de 2018 una declaración de solicitud/recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la Oferta en EE. UU., enmendada o complementada ocasionalmente.

Se insta a los titulares de ADS y Acciones ordinarias sujetas a la oferta en EE.UU., que deseen participar en la misma, a revisar cuidadosamente los documentos relacionados con la Oferta en EE. UU. que Takeda presentó a la SEC, enmendada o complementada ocasionalmente, ya que estos documentos contienen información importante, incluidos los términos y condiciones de la Oferta en EE. UU. También se insta a los titulares de ADS y Acciones ordinarias sujetos a la Oferta en EE. UU. que deseen participar en la Oferta en EE. UU. a leer la declaración de solicitud/recomendación relacionada con la Oferta en EE. UU. en el Anexo 14D-9 que TiGenix presentó a la SEC en relación con la Oferta en EE. UU., enmendada o complementada ocasionalmente, ya que esta contiene información importante. Puede obtener una copia gratuita de estos y otros documentos en la página web de la SEC (www.sec.gov). Los inversores y titulares de valores también pueden obtener copias gratuitas de la declaración de solicitud/recomendación del Anexo 14D-9, enmendada o complementada ocasionalmente, y otros documentos presentados ante la SEC por TiGenix en www.tigenix.com. El Anexo TO, que incluye la oferta de compra y los materiales relacionados, así como el Anexo 14D-9, que incluye la declaración de solicitud/recomendación, también se pueden obtener de forma gratuita poniéndose en contacto con Georgeson LLC, en la oficina de información de la oferta pública de adquisición, en el 1 866 391 6921/tig-offer@georgeson.com. Además de la oferta y otros documentos de la oferta, así como la declaración de solicitud/recomendación, TiGenix presenta informes y otra información ante la SEC. Puede leer y copiar cualquier informe u otra información presentada por TiGenix en la Sala de consulta pública de la SEC, sita en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Llame a la SEC al 1-800-SEC-0330 para obtener más información sobre la Sala de consulta pública. La documentación de TiGenix en la SEC también está disponible para el público a través de los servicios de recuperación de documentos comerciales y en la página web mantenido por la SEC en www.sec.gov.

DEBE LEER LOS DOCUMENTOS PRESENTADOS POR TAKEDA Y TIGENIX ANTE LA SEC DETENIDAMENTE ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA EN EE.UU.

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