BBVA abraza la narrativa pesimista en la opa al Sabadell
BBVA reconoce abiertamente que sin fusión podrían no alcanzarse gran parte de los beneficios esperados y enumera un extenso catálogo de riesgos operativos, legales y estratégicos
BBVA admitió la complejidad real de la opa a Banco Sabadell, especialmente tras el veto del Gobierno a la fusión durante tres años, y cambió su discurso optimista por una narrativa de mucha más cautela en la que admite abiertamente que si no hay fusión podrían no concretarse “gran parte de los beneficios esperados”.
En un suplemento enviado en la tarde de este jueves a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, BBVA admitió que está “revisando las sinergias de costes operativos y de financiación que se podrían materializar durante los primeros tres años”.
A diferencia de la narrativa inicial, el discurso pesimista que ahora entonó BBVA sugiere que el impacto de la operación podría ser muy distinto al de una simple suma de balances y que el camino hacia la integración completa será largo, incierto y plagado de obstáculos legales, técnicos y humanos.
El análisis de BBVA actualiza su folleto de referencia para emisiones de renta fija y se centra en identificar los elementos de incertidumbre que rodean a la operación: desde la dificultad de ejecutar la fusión, hasta la falta de acceso a información no pública de Sabadell, pasando por el riesgo de litigios y el potencial deterioro de relaciones con clientes y empleados.
El veto del Gobierno, principal escollo para BBVA
El gran mazazo para BBVA fue el veto del Gobierno a una eventual fusión durante al menos un periodo de tres años, que podrían extenderse a cinco. El banco vasco calculaba inicialmente extraer unas sinergias de 850 millones de euros, y se mantuvo en esta cifra incluso después de la negativa del Ejecutivo, argumentando que las sinergias llegarían, aunque con retraso.
Por el contrario, los analistas consultados por finanzas.com tuvieron claro nada más conocerse el veto que la opa había devenido en una operación de sinergias menguantes, en la que BBVA obtendría como mucho unos 300 millones de euros.
La cuestión es que el veto del Gobierno al proceso de fusión directa (aunque no impide la toma de control accionarial por parte de BBVA) bloquea la implementación de sinergias clave, como la unificación de sistemas informáticos, la racionalización de oficinas o la reducción de costes en estructuras duplicadas.
De esta forma, según explica el suplemento, este retraso afectará negativamente a los plazos previstos de eficiencia y ahorro. Además, los beneficios industriales de la operación solo se podrán materializar de forma parcial hasta que finalice la restricción gubernamental.
A esto se suma que los accionistas de Banco Sabadell han aprobado con un respaldo masivo tanto la venta de TSB a Santander como el dividendo de 2.500 millones de euros ligado a la operación.
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Sinergias en revisión
En este escenario, y a la espera de que se abra el periodo de aceptación de la opa en septiembre, BBVA “no puede asegurar” que se alcancen "algunos o todos" los beneficios esperados con la operación, incluidos la reducción de costes y las sinergias de financiación.
El suplemento revela que BBVA está en proceso de revisión de las sinergias financieras y operativas de la operación, tanto las que podrían activarse durante el período de separación forzosa como las que llegarían tras una eventual fusión. El banco reconoce que muchos de los beneficios esperados dependerán de la finalización de esta fase restrictiva.
Además, BBVA advierte que no ha tenido acceso a información confidencial de Sabadell durante la preparación de la opa, lo que implica que sus estimaciones sobre ahorros, pérdidas o riesgos podrían no estar completas.
La entidad recalca que su análisis se ha basado exclusivamente en la información pública disponible, lo que introduce un margen adicional de incertidumbre sobre la viabilidad real de la operación.
Como ya vaticinaron los analistas, todas estas limitaciones, junto con el retraso en las sinergias, convierte la opa en una apuesta de largo plazo cuyo retorno se verá diferido más allá del horizonte inicial contemplado por los mercados.
BBVA no escatima detalles con los riesgos
Más allá del impacto del veto, BBVA describe con detalle un amplio catálogo de riesgos vinculados a la operación. En primer lugar, la integración operativa futura se anticipa como un proceso complejo y costoso, que podría absorber tiempo, atención y recursos significativos por parte del equipo directivo.
La migración de los sistemas informáticos de Sabadell a BBVA, la coordinación de estructuras geográficamente dispersas y la conciliación de culturas corporativas diferentes son algunos de los desafíos más destacados.
También existe un riesgo claro de pérdida de talento clave y de desmotivación entre los empleados, tanto antes como después de la liquidación de la oferta. La incertidumbre generada por el proceso podría además deteriorar relaciones comerciales o provocar la fuga de clientes hacia la competencia.
Otro punto que subraya el documento es la posibilidad de litigios derivados de la operación. BBVA asume que podrían surgir demandas de exempleados, clientes o terceros vinculadas a la opa o a su posterior ejecución, así como contingencias no reveladas durante el proceso de due diligence. Esto podría generar costes legales imprevistos o incluso eventuales saneamientos contables.
¿Qué pasa si fracasa la opa?
Finalmente, el suplemento de BBVA analiza el escenario en el que la opa no llegue a buen puerto, ya sea por falta de aceptación suficiente o por otros motivos.
En ese caso, BBVA advierte que su acción podría sufrir correcciones si el precio actual refleja una expectativa de éxito. Además, el fracaso de la operación podría dañar la reputación de la entidad y afectar negativamente su relación con empleados y clientes.
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