Economía.- (AMP) La CNMV autoriza la OPA de KKR sobre Telepizza

KKR prevé refinanciar la deuda y elevar endeudamiento, así como distribuir un dividendo extraordinario de más de 187 millones

MADRID, 28 (EUROPA PRESS)

El consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por Tasty Bidco -vehículo inversor gestionado por KKR Credit Advisors (KCA)- sobre el 71,4% de Telepizza, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto presentado tras las informaciones incorporadas el lunes 25 de marzo, ha informado el supervisor.

La contraprestación ofrecida es de 6 euros por acción y se ha fijado de acuerdo con las reglas sobre precio equitativo establecidas en el Real Decreto sobre el régimen de OPAs.

La oferta se dirige al 100% del capital social de Telepizza, compuesto por 100,72 millones de acciones, excluyendo 28,77 millones de títulos, representativos del 28,57% del capital en manos de KKR y que han sido inmovilizados. De este modo, la OPA se extiende de forma efectiva a 71,94 millones de acciones de la cadena de fast food representativas del 71,43% del capital.

La CNMV informará del plazo de aceptación de la oferta cuando Tasty Bidco publique el primero de los anuncios previstos en el Real Decreto sobre el régimen de OPAs.

IRÁN

El folleto de la OPA remitido a la CNMV contempla que para que esta operación sea efectiva se deben cumplir dos condiciones, como son que la sociedad oferente alcance una participación de, al menos, el 75% del capital social de Telepizza, así como que esta cese todas sus actividades económicas y sus negocios en Irán.

KKR asegura que no renunciará a cesar todas las actividades de Telepizza y sus negocios en Irán y con las contrapartes de dicho país. Telepizza en la actualidad participa en dos contratos con socios iraníes --un acuerdo de master franquicia con Momenin Investment desde 2016 y otro de licencia de software con Hermes Food Industrial.

Así, Momenin Investment operaba ocho establecimientos de Telepizza en Irán a 31 de diciembre de 2018. Telepizza tendrá que resolver de forma definitiva y sin condiciones el contrato de master franquicia con Momenin y el de licencia con Hermes.

Además, el texto recoge que KCA tiene previsto desinvertir en Telepizza "en un plazo de cinco años", sujeto a las condiciones de mercado, aunque indica que "no existen acuerdos relativos a la desinversión de los inversores KKR Participantes en Telepizza".

Por otro lado, la política de dividendos, anunciada en la pasada junta de accionistas, representa un 'pay out' de entre el 15% y el 20% del resultado neto consolidado y se convierte en el primero ordinario distribuido por Telepizza desde su salida a Bolsa, en abril de 2016.

NO SEGUIRÁ CON LA POLÍTICA DE DIVIDENDO

KCA no prevé continuar con esta política de dividendo y votará en contra de cualquier propuesta de distribución de dividendos antes de la liquidación de la OPA, no obstante, impulsará un reparto extraordinario en efectivo con cargo a reservas distribuibles "tan pronto como sea posible" tras la oferta, por un importe que rondaría los 187,2 millones de euros, siempre que se cumplan las condiciones pactadas para el cierre de la Oferta.

"El importe del dividendo extraordinario dependerá del importe dispuesto por Tasty Debtco con cargo al crédito 1 (lo que dependerá, fundamentalmente, de la caja disponible del Grupo Telepizza en el momento de la liquidación de la Oferta) y del importe dispuesto con cargo al crédito revolving para financiar, en su caso, la compra de las acciones de autocartera", añade el folleto.

Además, el documento apunta que KCA no tiene previsto realizar cambios en la localización de los centros de actividad de Telepizza, al margen de los que se pudieran producir en los países no incluidos en el acuerdo de master franquicia con Pizza Hut.

Tampoco prevé realizar cambios significativos en la política de directivos de Telepizza, manteniendo al actual equipo, que tiene una "trayectoria extraordinaria" en el cumplimiento de objetivos, aunque se consideran necesarias algunas incorporaciones en la estructura organizativa "para aprovechar todo el potencial de crecimiento implícito en la alianza estratégica con Pizza Hut".

Igualmente, el folleto recoge que KCA no tiene intención de hacer cambios en las condiciones laborales de los empleados de Telepizza y de las sociedades filiales y tampoco que se vayan a producir modificaciones en los actuales puestos de trabajo durante los próximos doce meses.

REFINANCIAR LA DEUDA Y ELEVAR EL ENDEUDAMIENTO

KCA tiene previsto refinanciar el endeudamiento existente del grupo Telepizza para extender el perfil de vencimientos, diversificar las fuentes de financiación y reducir la carga impuesta por los covenants vigentes en la financiación actual y que podrían limitar la capacidad del grupo de aprovechar las oportunidades que se le presenten en el marco de la alianza estratégica, según indica KKR en el folleto de la OPA.

El fondo tiene previsto refinanciar el endeudamiento con cargo a nuevo endeudamiento senior que podrá consistir en una emisión de bonos o en la suscripción de nuevos préstamos y líneas de crédito. El nuevo endeudamiento supondrá un incremento del ratio de apalancamiento neto consolidado del grupo, que pasará de 2,2 veces el Ebitda a 4,5 veces, lo que supondrá aumentar el endeudamiento bruto de 200,9 millones a 335 millones de euros.

El resto de los fondos procedentes del endeudamiento senior se destinarán al pago de un dividendo extraordinario con cargo a reservas distribuibles de Telepizza por importe de 187,2 millones de euros.

POSIBLE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

Una vez liquidada la oferta, el adquiriente procederá a revisar la estructura societaria del grupo y considerará distintas alternativas, como una posible reestructuración societaria de las filiales del grupo al objeto de racionalizar y optimizar la estructura corporativa y ganar en eficiencias.

Respecto al consejo de administración, los consejeros nombrados por KCA en representación de los Inversores KKR Participantes constituirán la mayoría de miembros del consejo de administración, incluidos los consejeros nombrados a instancia de Torreal, Safra y Artá.