Las limitaciones de Banco Sabadell para la venta de TSB con la opa de BBVA
Banco Sabadell se debe al deber de pasividad, lo que introduce limitaciones en la posible venta de TSB. No obstante, la jugada del banco catalán puede ser la puntilla para la entidad que preside Carlos Torres
Banco Sabadell confirmó este lunes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que ha recibido “indicaciones de interés preliminares y no vinculantes” para la adquisición de la totalidad de su filial británica TSB, una operación que podría torpedear la opa hostil lanzada por BBVA.
Las informaciones sobre una posible venta de TSB no son nuevas. De hecho, Banco Sabadell ya consideró su venta a finales de 2020, poco después de que fracasaran las negociaciones oficiales de fusión con BBVA.
Es más, la sobrevaloración de TSB fue una de las claves que dio al traste con la fusión. El grupo que preside Carlos Torres consideró que el banco británico estaba sobrevalorado y se negó a pagar la prima que exigía el Sabadell, lo que descarriló definitivamente la operación.
Ingresos adicionales para Banco Sabadell
La clave es que la venta de la filial británica generaría unos ingresos para Banco Sabadell de al menos 2.000 millones de euros, que la entidad catalana podría destinar a devolver en forma de capital a sus accionistas, impulsando la que ha sido una de sus principales líneas de defensa desde que se lanzó la opa.
Se trata de los retornos a los accionistas vía dividendos y recompras, que alcanzarán ya el 9% incluso sin tener en cuenta a TSB, según los analistas consultados por finanzas.com.
La venta de TSB también supondría un golpe de efecto para BBVA, en la medida en que el grupo vasco, en caso de prosperar la opa, se encontraría con una entidad de balance más pequeño y que no contaría ya con la filial británica.
“TSB tiene sinergias limitadas con el resto del grupo”, señaló el analista de KBW Hugo Cruz en una nota. “Tiene sentido que Sabadell explore sus opciones”.
Las limitaciones de la ley de opas para Banco Sabadell
No obstante, Banco Sabadell tampoco tiene manga ancha con esta operación, y tendrá que cumplir las limitaciones que exige el Real Decreto 1066/2007, conocido como Ley de Opas.
En concreto, una empresa que ha recibido una oferta pública de adquisición (opa) puede vender una de sus filiales, pero con limitaciones importantes y bajo ciertas condiciones establecidas en esta normativa.
Así, el artículo 28.1 del Real Decreto establece que la compañía objeto de una opa no podrá “proceder a la enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando tales operaciones puedan impedir el éxito de la oferta”.
Por otro lado, el artículo 28.2 de la ley de opas determina que en el caso de que se adopten decisiones antes de conocerse el resultado final de la opa, la “junta general deberá aprobar o confirmar toda decisión que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicación pueda impedir el éxito de la oferta”.
La venta de TSB, en manos de la junta de accionistas
Por lo tanto, la venta de una filial durante el período entre el anuncio de la OPA y la publicación de su resultado está sujeta a la autorización previa de la junta general de accionistas si dicha operación pudiera frustrar la opa, de acuerdo con la ley vigente.
El Real Decreto permite la "búsqueda de ofertas competidoras" sin necesidad de autorización de la junta. Sin embargo, una venta de un activo significativo como una filial no se enmarca en la simple búsqueda de ofertas competidoras, sino que es una acción empresarial que podría alterar sustancialmente el valor o la estructura de la sociedad afectada.
No obstante, las "actuaciones u operaciones que, con posterioridad al anuncio de presentación de la oferta, sean autorizadas de forma expresa por la Junta General de Accionistas" también están exceptuadas de la limitación general.
La consecuencia es que, si Banco Sabadell prosigue con la venta de TSB, debería someterla a la aprobación de su junta general de accionistas para cumplir con la normativa de opas, en los términos que recoge el artículo 28 de la esta normativa y el artículo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Esto es así porque el carácter estratégico de TSB y su posible enajenación excede de lo que podría considerarse una actuación normal, por lo que es necesaria la aprobación de la junta de accionistas.
La papeleta para BBVA
Como quiera que la venta de TSB tiene que recibir el visto bueno de la junta de accionistas, si Banco Sabadell sigue adelante con la operación, podría colocar a BBVA contra la espada y la pared.
La cuestión es que, si la junta de accionistas da vía libre a la venta de TSB, de alguna manera estaría ratificando la gestión de la entidad en la opa, lo que equivale a pensar que el banco catalán contaría igualmente con el respaldo mayoritario de sus accionistas en una eventual votación de la opa en cuanto se abra el periodo de aceptación.
Todo ello sin contar con las posibles trabas que pueda poner el Gobierno a la operación. La decisión del ejecutivo tiene como fecha tope el próximo 27 de junio, pero se espera que el consejo de ministros la discuta en su reunión del martes 24 de junio.
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