La CNMV da luz verde a la OPA de LetterOne por Dia

El consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado la oferta pública de adquisición (OPA) voluntaria sobre el Grupo Dia presentada por L1 Retail, división de comercio minorista de LetterOne, sociedad controlada por el inversor ruso Mikhail Fridman y propietaria del 29% de Dia, pero considera que el precio de 0,67 euros por acción ofrecido "no es equitativo".

En concreto, el órgano presidido por Sebastián Albella, que admitió a trámite la oferta el pasado 8 de marzo, ha autorizado la operación al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las últimas informaciones incorporadas el pasado 26 de marzo.

De esta forma, la oferta se realiza sobre la totalidad de las acciones del grupo de alimentación que no posee a un precio de 0,67 euros por título.

Sin embargo, la CNMV considera que el precio ofrecido por Fridman para hacerse con la compañía "no tiene la consideración de precio equitativo" previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Así, ha señalado que la efectividad de la oferta está sujeta a determinadas condiciones en los términos que figuran en el folleto explicativo.

La CNMV informará del plazo de aceptación de la oferta cuando el oferente publique el primero de los anuncios previstos en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.

Plan de rescate de L1

El pasado 20 de marzo la junta de accionistas de Dia respaldó el plan de rescate de LetterOne, ante la poca asistencia a la misma, ya contó con un 'quorum' del 54,3% del capital social y más de la mitad, el 29,01%, correspondía a la sociedad vinculada al inversor ruso.

Esta OPA forma parte de dicho plan, que consta de otras dos partes. La primera es el compromiso de respaldar una ampliación de capital de 500 millones de euros para dotar de una estructura de capital viable a largo plazo, que está condicionado al resultado positivo y la posterior liquidación de la OPA voluntaria y a que Dia alcance un acuerdo satisfactorio con su banca acreedora.

La otra parte es un plan de rescate integral para garantizar el futuro de Dia, basado en seis pilares, liderado y supervisado por L1 Retail, que resulte en la reconversión integral de la compañía en los próximos cinco años. Los seis pilares que incluye el plan son: una nueva propuesta de valor comercial, reajuste de precios y promociones, una estrategia de red de tiendas adecuada, reclutar nuevo liderazgo y desarrollar el talento interno, mejorar la ejecución de operaciones minoristas e invertir en la marca y en marketing.

Fridman pide la mayoría de miembros en el consejo

Desde LetterOne han recordado que la OPA no está condicionada al aumento de capital propuesto, pero han indicado que la ampliación por valor de 500 millones de euros, que fue aprobada en la pasada junta, sí que está sujeta al cumplimiento, antes del 18 de julio, del resultado positivo de la oferta y al nombramiento de una mayoría de los miembros del consejo de administración propuestos por LetterOne tras la liquidación de la OPA, además de que la empresa, que se encuentra en causa de disolución, y los bancos acreedores alcancen un acuerdo que permita una estructura de capital viable a largo plazo.

Respecto a la composición del equipo directivo, LetterOne pretende reemplazar al actual consejero delegado, Borja de la Cierva, al tiempo que propondrá medidas encaminadas a retener y fomentar cualquier talento del actual equipo.

Sin embargo, ha precisado en el folleto que en el caso de la oferta no tenga un resultado positivo no tiene previsto solicitar un puesto en el consejo de administración.

"Dia necesita una inyección de capital y un cambio de gobierno y liderazgo para poder llevar a cabo la exigente transformación, que será liderada por LetterOne tras el resultado positivo de la OPA y el cumplimiento de las restantes condiciones", ha subrayado Stephan DuCharme, socio de LetterOne.

Además, el fondo de Fridman ha alertado de que existen "riesgos significativos" para todos los accionistas si la OPA no logra un resultado positivo o si las condiciones restantes del aumento de capital de 500 millones de euros no se cumplen.

De esta forma, LetterOne entiende que el consejo de administración, liderado por Borja de la Cierva, debería en este supuesto "encontrar soluciones para revertir" la situación de patrimonio neto negativo y para cumplir sus obligaciones financieras.

Posible declaración de insolvencia

Así, en el caso de que la OPA "no obtenga un resultado positivo o no se cumpla alguna de las otras condiciones" para la ejecución del aumento de capital, el órgano de dirección estaría "obligado a tomar medidas como la declaración de insolvencia o la capitalización de deuda por parte de los bancos acreedores", en el plazo de dos meses desde la fecha de la celebración de la junta de accionistas, para evitar la disolución judicial.

Desde LetterOne recuerdan a los accionistas que no acepten la oferta que compartirán con el fondo el "importante riesgo de ejecución" que conlleva un plan de restructuración que "no tiene garantía de éxito y que tardará varios años en potencialmente ofrecer resultados positivos", por lo que "no se compromete" a mantener la anterior política de dividendos de la compañía tras la liquidación de la oferta, por lo que "no cree que sea razonable" que Dia reparta dividendos en los próximos años.

Así, esperaría a que los resultados del plan de transformación que tiene previsto poner en marcha fuesen "perceptibles" antes de tomar ninguna decisión sobre los dividendos, por lo que advierte de que la "futura política" podrá ser "sustancialmente diferente" y "no ofrecer un rendimiento tan elevado como el que ha ofrecido históricamente o, potencialmente, no llegar a distribuir dividendos".

En el folleto de la OPA, el fondo de Fridman asegura estar de acuerdo con la desinversión y la venta de los negocios estratégicos como Clarel y Max Descuento, mientras que respecto a la plantilla, tras el ERE que hay en marcha, no se posiciona en si se van a producir más o menos cierres y despedidos hasta que no haya analizado en detalle la situación de las tiendas.

DuCharme ha subrayado que la situación actual de Dia "es muy complicada, con un descenso significativo de sus ventas en términos 'like-for-like' y con una pérdida importante de cuota de mercado".

Por último, el socio de LetterOne se ha mostrado "muy satisfecho" por la autorización del folleto por parte de la CNMV y ha vuelto a animar, como hiciera en la pasada junta, a los accionistas a que vendan y permitir que el aumento de capital "sea ejecutado" y la compañía "sea recapitalizada".