Indra: el quorum y los asesores de voto serán críticos en la junta extraordinaria

Indra sumó el jueves su segunda jornada consecutiva al alza. Fue un rebote relevante, de un 5,2 por ciento, que ya le permite sumar un 9,62 por ciento en dos sesiones, aunque todavía se deja algo más de un 10 por ciento desde el castigo por el cese inesperado de varios de sus consejeros independientes durante su junta de accionistas, celebrada el 23 de junio.

El mercado está dando una oportunidad a la compañía tras el castigo, a la que habría ayudado la decisión de Indra de delegar en manos de terceros –Korn Ferry– la búsqueda de consejeros independientes, en mantener la presidencia no ejecutiva de Marc Murtra y en el compromiso de convocar una junta extraordinaria para ratificar a los nuevos independientes.

Unos pasos que habrían llevado a algunos analistas fundamentales casi a dar por cerrada la crisis de gobernanza. Según recoge Bloomberg, por ejemplo, Oddo Securities habría mejorado su recomendación a sobreponderar su consejo sobre Indra al considerar que este anuncio habría eliminado el temor de que el gobierno «instalara una estructura de gobernanza a su favor».

Oddo ve positivos los compromisos en materia de peso de independientes (50 por ciento) y la separación de roles entre el presidente y el consejero delegado. El nombramiento de un presidente no ejecutivo fue una de las claves de que en 2021 los asesores de voto apoyaran los cambios tras la salida de Fernando Abril-Martorell.

Riesgo de falta de credibilidad con poco quorum

La cuestión más compleja sobre Indra está todavía abierta. La sospecha de acción concertada entre la SEPI, Sapa y Amber para forzar la salida de los consejeros independientes no se ha solucionado.

Según Expansión, la CNMV estaría investigándolo. En teoría, si se probara, habría que lanzar una opa obligatoria sobre Indra, pero el proceso puede ser difícil de resolver para la institución que preside Rodrigo Buenaventura y el plazo de resolución no parece inmediato.

Aunque tampoco lo será la recomposición del consejo. Ignacio Martín, uno de los dos consejeros independientes que queda del antiguo equipo tras los ceses y las dimisiones, se ha comprometido a quedarse hasta que el consejo se haya reorganizado pero con fecha máxima de octubre.

Es el nuevo presidente división de nombramientos y también abandonará Indra cuando se reorganice el consejo; lo que -aunque se cuente con un asesor externo en el proceso- puede arrojar dudas sobre la independencia de los relevos con los antecedentes acumulados.

Y hasta que los asesores de voto y los accionistas no se pronuncien al respecto será difícil validarlos. No es habitual que los grandes proxy internacionales cuestionen la independencia de los consejeros y el peso que la propio compañía calcula que tienen los independientes en el consejo (en el caso de Indra el objetivo sería colocarla en el 50 por ciento de un consejo de 14 miembros).

Entre las juntas que hemos cubierto este año en Social Investor solo Corporance, que el asesor de voto español integrado en la red europea Proxinvest ha cuestionado el porcentaje de independientes que daba una compañía.

Sucedió en Enagás, con la interpretación de la independencia de algunos consejeros (la SEPI también está dentro del capital).

Y el quorum de la junta también será fundamental. El de la junta del pasado 23 de junio no fue especialmente bajo -alcanzó el 74,56 por ciento- y con ese volumen de voto fue suficiente para cesar por sorpresa a buena parte del consejo; con gran volumen de votos en contra.

La SEPI, Amber y SAPA habrían llegado a la junta con una participación conjunta del 33,395 por ciento; por lo que, si todos votaron a favor de los ceses, solo necesitaron de algunos minoritarios más (aproximadamente de algo menos de otro 4 por ciento del capital) para sacar adelante los nuevos nombramientos.

Si los tres mantienen la misma participación de cara a la futura junta extraordinaria, con los mismos niveles de quorum y similar respaldo de los minoritarios, podrían ratificar los nombramiento de consejeros aunque hubiera una amplia oposición, como sucedió en la junta del 23 de junio.

Si el quorum fuera muy significativo, sí que podría producirse un bloqueo en los nombramientos, en el caso de que hubiera sospecha de que tal vez los nombres propuestos no eran los más indicados.

Sin embargo, sería algo inédito en nuestro mercado –donde apenas se rechazan propuestas-, por lo que parece difícil.

Sin dudar de que el proceso de selección de nuevos independientes será totalmente profesional, y para que no quede la sensación de que la reorganización es una forma de tapar un reorganización del consejo que ha creado tanta controversia, tal vez haría falta un compromiso público de Indra de que si el rechazo es elevado -los proxy cifran en el 20/30 por ciento del capital el volumen de votos en contra que requieren de una respuesta de la empresa– presentarían nuevos candidatos.

El cese de los consejeros en la junta recibió la oposición del 46,94 por ciento del capital.