Merlin. La crisis alrededor de Clemente tiene fecha de caducidad

Si 2021 será recordado por el polémico relevo en la presidencia de Indra, con separación de poderes obligada, o la reelección de José María Álvarez-Pallete a la cabeza de Telefónica con un volumen de oposición significativo, el año que viene ya empieza a apuntar maneras sobre el protagonismo de otros procesos de reelección entre los primeros ejecutivos del IBEX 35.

El presunto intento de cese de Ismael Clemente, consejero delegado de Merlin Properties, por el principal accionista de la compañía, Banco Santander, se habría resultado en una primera victoria del ejecutivo ligado a la socimi desde su salida a bolsa, pero la pugna no parece que haya terminado, aunque tampoco se podrá prolongar muchos meses.

Su caducidad máxima es la convocatoria de junta de 2022.

Desde una perspectiva de gobierno corporativo, que el movimiento del Santander se haya visto bloqueado, significaría que la estructura de gobernanza del consejo Merlin funciona y que el peso del Santander está ajustado en él participación -controla el 22,3 por ciento del capital de la empresa del IBEX, frente al 23 por ciento de representatividad en su principal órgano de gobierno-.

El peso del Santander en el consejo está ajustado a su participación en el capital

«De momento, parece un claro ejemplo de la importancia de la independencia en el consejo, evitando el dominio del principal accionista, en este caso, además, presidente del consejo, cuyos intereses no siempre coinciden con los del resto de los inversores, como ocurrió en Indra», señala Alicia Prieto, desde Corporance, el asesor de voto español integrado en la red europea Proxinvest.

«Sin embargo, estamos de acuerdo en que Merlin Properties necesita mejorar su gobierno corporativo y prestar más atención a los intereses de los inversores sobre estos temas. En concreto, debe seguir mejorando su sistema de remuneraciones, desproporcionadas, demasiado ligadas a resultados y riesgos financieros a corto plazo y falta de métricas y objetivos sostenibles a largo plazo», añade Prieto.

Actualmente, Merlin cuenta con 13 consejeros:

– 2 ejecutivos (Ismael Clemente, Miguel Ollero)

– 4 dominicales: el presidente del consejo (Javier García-Carranza), otros dos más de parte de Banco Santander (Francisca Ortega Hernández-Agero e Ignacio Gil-Casares Satrústegui) y uno de Nortia (Ana Forner Beltrán).

– 7 independientes (54 por ciento del consejo): Donald Johnston, María Luisa Jordá, Ana García Fau, Fernando Ortiz Vaamonde, Pilar Cavero Mestre, Juan María Aguirre Gonzalo y Emilio Novela.

Una crisis con el tope de la junta de 2022

Merlin ha dejado la puerta abierta a futuros cambios en gobernanza y eso abre una etapa de incertidumbre para las acciones -y para los minoritas-, dado que en Ismael Clemente se enfrenta a su reelección en 2022 y ahora está cuestionada.

Los consejeros de Merlin se reeligen por periodos de dos años y la última vez que Clemente pidió respaldo a los accionistas fue en junio de 2020; por lo que de nuevo debe buscar de nuevo su apoyo en 2022.

En el caso del presidente, Javier Garcia-Carranza Benjumea, que es dominical, y con quien habría surgido la tirantez, fue reelegido en la junta de este año, por lo que su mandato se prolongaría hasta 2023.

La decisión de reformar la gobernanza mantiene abierta la inestabilidad sobre el posible relevo

También tendrá que ser reelegido este año el segundo consejero ejecutivo de la compañía: Miguel Ollero.

Hasta la junta del año próximo queda margen para que se puedan presentar cambios y también alternativas a Clemente -o no-. La compañía ha dejado la puerta abierta a que realmente se produzcan.

En el hecho relevante que remitió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la noche del lunes ya lo anticipaba.

«Con fecha de hoy, el consejo de administración de Merlin ha adoptado por unanimidad el acuerdo de iniciar un proceso de reforma de la gobernanza, con el objetivo de mejorar la misma en interés de Merlin y de todos sus accionistas», apuntaba.

Un apoyo casi unánime en 2020

Las presuntas tensiones entre Ismael Clemente, Javier García-Carranza y el Banco Santander fueron imperceptibles en el sentido del voto del banco en la junta de 2020.

En su última reelección como consejero, Clemente obtuvo el apoyo del 98,5 por ciento del capital y los votos en contra apenas representaron el 0,09 por ciento del capital.

Este alto apoyo parece un indicio de que su gestión al frente a la compañía no estaba cuestionada por los accionistas – ni por los principales-, ni por los minoritarios (institucionales o particulares) que participaron.

También Miguel Ollero obtuvo un amplio respaldo, que en su caso fue del 98,29 por ciento del capital.

En contraste, Javier Garcia-Carranza Benjumea obtuvo este año menos apoyos en su reelección como presidente. Los votos en contra llegaron al 4,19 por ciento del capital. Asimismo, los ‘a favor’ fueron inferiores a los de Clemente y se quedaron en el 92,54 por ciento del total.