Las acciones de lealtad españolas nacen con la oposición de los ‘proxy’

Las acciones de lealtad no serán el tema caliente de las juntas de este año, pero prometen ser un tema crucial de las siguientes. El retraso en la aprobación de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, que acaba de obtener luz verde en el Congreso y que se queda ahora sólo pendiente del Senado, impide su aplicación en esta temporada, pero puede plantear mucha controversia en el futuro.

Desde el punto de vista de la gobernanza, la inclusión de este tipo de acciones, que otorga mayores derechos políticos (el doble de votos) a los accionistas «estables» en el capital, es un paso atrás y, de hecho, los principales asesores de voto se pronuncian en contra.

ISS y Glass Lewis se oponen a las propuestas que creen distintas clases de accionistas

Durante el periodo de consultas de la normativa, el proxy español, Corporance, integrado en la red europea Expert Corporate Governance Services (ECGS), advirtió al Ejecutivo español de que la inclusión generaba algunos problemas.

«El más importante es la ruptura del principio “una acción, un voto”, regla de oro para los mercados y los inversores en particular. Sin él, es difícil determinar quién y cómo tiene derecho a votar, en detrimento de la transparencia y el buen gobierno», apuntaban.

«Esta medida no hará nuestro mercado más atractivo sino, por el contrario, dañará la imagen de las empresas que adopten estas medidas por parte de los inversores institucionales», continuaba Corporance, que solicitaba al Tesoro que pospusiera la entrada en vigor de la medida.

El ‘no’ por delante

La postura del asesor de voto español no está muy lejos de la que, efectivamente, ejercen dos de los pesos pesados del segmento de los asesores de voto, como ISS o Glass Lewis.

En las actualizaciones de sus guías de voto de cara a 2021, la primera explica en su documentación para Europa Continental que recomendará votar en contra de cualquier iniciativa que fomente «la creación o la continuación de estructuras de capital duales o de nuevas o adicionales de super acciones». Por el contrario, apoyará las propuestas que busquen revertir este tipo de medidas.

Glass Lewis, que también participó en el periodo de consulta de la reforma de la Ley, reconoce que, en términos generales se opone a la creación de este tipo de incentivos, que crean accionistas de distintas clases. Justifica este punto de vista en que no existe ninguna prueba de que genere beneficios.

«Creemos que los beneficios para los accionistas de estas medidas no han sido suficientemente probados por la literatura académica, ni las consecuencias completamente estudiadas», señala en su guía de voto para Europa en 2021.

La ‘patata’ de la gobernanza en manos de consejos y grandes accionistas

La duplicidad de derechos de voto en el capital no será única en España. Una de las razones en las que se justifica que España haya dado el paso es evitar que algunas empresas españolas opten por cotizar en otros países para verse favorecidas por una normativa más favorable en este sentido.

Uno de los puntos que apoyarían este enfoque es el peso de la empresa familiar, que podría ver más atractiva su incorporación a la bolsa si se asegura una vía de ‘control’ vía un mayor peso político.

Italia o Francia han sido algunos de los países de la zona euro que han habilitado esta alternativa y que ya utilizan empresas como Fiat, Vivendi, Mediaset o Lagardere, pero cuya aplicación será distinta en España.

Por ejemplo, el modelo francés, que se incluyó a través de la Florange Act, activaba el doble derecho de voto para todos los accionistas «estables», con la única excepción de aquellas compañías que prohibieran estatutariamente su existencia.

En aquel caso, la recomendación de ISS fue oponerse a iniciativas corporativas que eliminaran justo ese veto.

A diferencia de Francia, la legislación que ha dado luz verde en el Congreso, sin embargo, requerirá de mayorías reforzadas y se considerará accionistas estable al que lleve al menos dos años en el capital.

En concreto, especifica que para dar luz verde a los votos de lealtad será necesario contar con el apoyo al menos del 60% del capital presente o representado en la junta «si asisten accionistas que representen el cincuenta por ciento o más del capital total suscrito con derecho a voto», especifica.

La normativa española requerirá de mayorías reforzadas para activarse

Esta mayoría se incrementará hasta el 75% del capital presente o representado «si concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital, lo que será en todo caso necesario, sin alcanzar el cincuenta por ciento», especifica el texto.

La adopción, por tanto, será voluntaria. Los consejos o los accionistas con suficiente participación podrán solicitarlo, abriendo la puerta a lo que parece que es un paso atrás en materia de gobernanza. «La experiencia demuestra que no se utiliza por el ‘free-float’ sino por los accionistas de referencia para reforzar su dominio, otra práctica dudosa», apuntan desde Corporance.

Este tipo de accionistas ya suelen estar sobrerrepresentados en el consejo y ahora lo estarían en las juntas.

Para el Gobierno español esta reforma, que se impulsó para trasponer la Directiva de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, también puede ser un arma para ganar influencia en las compañías cotizadas en las que participa el Estado.

Enagás, Red Eléctrica o Indra, son algunas de ellas. En AENA también, pero ya es mayoritaria, y la otra nueva participada será la futura Caixabank fusionada con Bankia.

En cualquier caso, parece que la iniciativa no será -en principio- bienvenida por quienes hacen recomendaciones de voto; venga impulsada desde el entorno privado o desde el público.