Naturgy. Sus incógnitas ESG más allá de los resultados

La presentación de resultados de Naturgy este viernes es más que un test a la evolución de los negocios de la compañía que lidera Francisco Reynés.

Es el pistoletazo de salida a la prueba de convivencia entre los antiguos (Criteria, CVC y los March y GIP) y los nuevos accionistas (IFM) en el capital de la compañía, que tiene por delante una importante renovación de consejeros.

La más relevante es justo la de su presidente y consejero delegado. Reynés tendrá que ser revalidado -o rechazado- por la junta de accionistas este año a menos que, por sorpresa, no sea propuesto por el consejo para el cargo.

Su reelección es especialmente interesante porque será una forma de constatar cuál es el grado de apoyo de IFM. Durante la oferta pública de adquisición, al menos en el plano mediático, se planteó un enfrentamiento entre Criteria y el fondo; entre otras razones por la política de dividendos, que es clave para que el holding se asegure una vía de ingresos recurrentes.

Pero como no fue Criteria, sino Naturgy, la que salió a defenderla a través de un hecho relevante, se consolidó la idea de que IFM no era bienvenido como accionista.

El sentido del voto de IFM en la reelección de Reynés como presidente dará pistas sobre la temperatura de las relaciones

Esa tirantez (Criteria está acostumbrada porque la vivió en la opa sobre Abertis y esta no fue tan hostil como pudo parecer) fue una de las claves de que el precio de Naturgy subiera lo suficiente como para impedir que la oferta de compra saliera adelante en los términos que IFM planteaba (aspiraba a un 22,69 por ciento del capital).

Sin embargo, hay quienes defienden que la aparente mala relación no sería extensible a Francisco Reynés, a pesar de que es un ejecutivo históricamente ligado a La Caixa y Criteria, e incluso en algún momento se le llegó a señalar como un posible sustituto de Isidro Fainé.

Algunas fuentes apuntan que podría haber sido el primer ejecutivo de Naturgy el que atrajo a IFM (es una estrategia que ha seguido en Abertis y Cellnex con otros fondos). Pero ese movimiento, sin embargo, al que no le habría acabado de convencer es a Fainé.

Por ello, el sentido del voto de IFM en la reelección de Francisco Reynés en la futura junta de accionistas podría dar alguna pista sobre la teoría más realista.

El reparto de poder

IFM nunca ha aspirado a ser un socio financiero. El fondo aspiraría a sentarse en el consejo y su intención inicial era contar con dos consejeros; aunque con su participación actual parece muy complicado.

Criteria cuenta con dos representantes en el consejo, es decir pesa un 17 por ciento por una participación del 26,7 por ciento en el capital, mientras que Rioja Acquisition (CVC y los March) y GIP ostentan el mismo número de representantes, con el 20,7 y el 20,6 por ciento del capital, respectivamente.

Teniendo en cuenta esta proporción, IFM tendría que conformarse solo con un consejero. Para contar con argumentos para dejarle fuera del consejo, el resto de dominicales tendrían que renunciar a un puesto, porque sería muy difícil justificar la salida de un independiente para facilitar su entrada, cuando su representatividad es inferior al 50 por ciento, algo que se considera una mala práctica de cara a los minoritarios.

Y los de Naturgy no son especialmente nombres desconocidos: Sonatrach, Norges, BlackRock o Vanguard controlarían posiciones por encima del punto porcentual en su capital.

Independencia, diversidad y presidencia ejecutiva

Naturgy cuenta con margen para mejorar su estructura de gobernanza porque podría ampliar el consejo hasta 15 miembros (ahora es de 12) sin riesgo de empeorarla.

De hecho, para Alicia Prieto, de Corporance, el asesor de voto español integrado en la red europea Proxinvest, esta vía no solo podría ser una alternativa para acomodar a IFM, sino también para asegurar un mayor peso de independientes en el consejo.

«La independencia sigue estando por debajo del 50 por ciento y solamente hay un 25 por ciento de mujeres en el consejo», recuerda. La recomendación de la CNMV es que la representatividad femenina llegue al 40 por ciento en 2022.

Naturgy solo cuenta con un 25% de consejeras frente al 40% recomendado

Otra posible mejora es la concentración de poder. Los inversores institucionales y los asesores de voto suelen ser más favorables a una separación de poderes entre el presidente y el consejero delegado, que ahora mismo Francisco Reynés retiene.

«Nosotros seguimos animando a que haya una separación de poderes porque creemos que la independencia del presidente del consejo es muy importante. Nuestra recomendación dependerá mucho de la composición del consejo (en concreto del número de independientes), estaremos atentos a las nuevas elecciones (si las hay) y decidiremos cuando veamos y analicemos el orden de día», avanza Alicia Prieto.

En el punto de mira de Climate Action 100+ y de ISS

Más allá de la gobernanza, Naturgy también cuenta con retos en el terreno de la E. La española es una de las empresas objetivo de Climate Action 100+ y eso añade pimienta a la temporada de juntas este año, porque también puede añadir presión desde el activismo climático.

ISS, el mayor asesor de voto del mundo, estrenará en la temporada de juntas de este año una nueva política específica para las empresas objetivos de la alianza de inversores.

Bajo amenaza del voto en contra de los consejeros responsables o del informe de gestión, ISS exigirá a las compañías de este universo por ejemplo que se detallen los riesgos relacionados con el clima adaptándose al marco establecido por la Task Force on Climate related Financial Disclosures (TCFD). Entre ellos:

• Medidas de gobernanza en el consejo
• Estrategia corporativa
• Análisis de gestión de riesgos
• Métricas y objetivos
• Objetivos adecuados de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero

De acuerdo con ClimateAction 100+, Naturgy cuenta con campos que todavía tendría que mejorar, como la estrategia de descarbonización, el establecimiento de objetivos de reducción de emisiones a corto plazo (2025), la implicación del consejo en la estrategia climática (una de ellas es la alineación de los objetivos de reducción de emisiones con la retribución del consejero delegado), o la alineación de la presentación bajo TCFD de un escenario alineado con los objetivos del Acuerdo de París.

La compañía, además, está perdiendo el liderazgo en materia de sostenibilidad en su sector. Si bien conserva la mejor calificación posible por parte de MSCI (AAA) desde 2017, en la encuesta de S&P está perdiendo puntos.

En la de 2021, obtuvo 77 puntos, frente a los 86 de 2020. Eso la ha llevado a perder la medalla de plata que S&P le otorgaba en su Sustainability Yearbook. Había llegado incluso a ser oro.