Junta de Inditex. La indemnización de Pablo Isla crea controversia

Queda menos de una semana para que Inditex valide en su junta de accionistas el histórico relevo en la cúpula del valor del IBEX 35 -lo hará el 12 de julio-, en el que Marta Ortega será confirmada como presidenta no ejecutiva y Oscar García Maceiras como consejero delegado tras casi dos décadas de presidencia de Pablo Isla.

El cambio en Inditex ha sido bien acogido por los asesores de voto, por lo que no deberían surgir resultados polémicos sobre la designación del nuevo equipo, excepto en materia de remuneraciones.

En su análisis y recomendaciones de voto para la próxima junta, el único punto que crea controversias entre los principales proxy es el importe de la indemnización por el pacto de no competencia, que recibirá Pablo Isla en compensación por fichar por una compañía de similares características o con un negocio comparable.

Esta indemnización alcanza los 19,7 millones tras actualizarse a finales del año pasado, una vez que salida de Isla fue efectiva (dejó la presidencia en marzo, pero el relevo fue anunciado en noviembre). En su adiós, además, logra los derechos consolidados en planes de pensiones, que están valorados en 9,422 millones.

Isla cuenta con 9,422 millones de euros consolidados en pensiones

El consejo revisó en diciembre los términos acordados por Isla en su designación como consejero delegado y vicepresidente en 2005 (fue nombrado presidente en 2011). Entonces, se estableció como indemnización por esos dos años de no competencia un año del salario fijo, ampliándose los rangos de no competencia y elevando la ‘multa’ a Pablo Isla en caso de incumplimiento.

Los compromisos revisados son los que se presentan el 12 de julio a la junta para su validación. Elevan la compensación a dos años del salario total, que incluye tanto el fijo, como el variable y también recoge el plan de incentivos a largo plazo (LTI) en términos anualizados.

Por el momento, Pablo Isla solo ha percibido 3,25 millones del pacto de no competencia. Los 16,49 restantes se devengarán dentro de los 15 días posteriores a que la nueva indemnización sea validadas por la junta.

¿Es excesiva?

El debate entorno a si el nuevo esquema de indemnización de Pablo Isla es excesivo presenta distinta temperaturas dependiendo del asesor de voto que se consulte.

Glass Lewis sería que el estaría más alineado con Inditex. El asesor de voto estadounidense recomienda a los fondos apoyar todos los puntos del orden del día en la junta del próximo 12 de julio; incluidos los tres puntos donde se votan políticas de remuneración: el 7, que incluye la actualización de la indemnización de Pablo Isla; el 8, donde se plantean una serie de cambios en la política de remuneraciones y el 9, que es el punto en el que se votará el informe de remuneraciones de 2021.

Las retribuciones fueron la temática más tensa con los proxy en la junta de 2021.

Al respecto del incremento del pacto de no competencia de Pablo Isla, Glass Lewis «reconoce» el rol del ex presidente desde su incorporación a la gestión en 2005 y lo alinea con las recomendaciones de buen gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que aconseja que este tipo de acuerdos no supere las dos veces el salario total.

No obstante, muestra su «preocupación» por el aumento, sin que esto varíe su recomendación de voto, que es apoyar la modificación, dado que estaría alineada con la de otros ejecutivos en la bolsa española.

ISS marca en su informe el punto 7 con una alerta por controversia o tema polémico

Institutional Shareholder Services (ISS) también recomienda votar a favor, pero marca este punto del día con una llamada de atención por controversias o tema polémico en su informe de recomendaciones de voto para los minoritarios de cara a la junta. También ofrece esa alerta en el punto 9, donde se vota el informe consultivo de remuneraciones del año pasado.

ISS justifica su voto a favor de la indemnización de Pablo Isla en que Inditex ha sido transparente a la hora de explicar las razones de la revisión de la indemnización de no competencia, con el objetivo de proteger a la empresa del impacto que podría tener el fichaje de Isla por parte de la competencia.

Asimismo, la considera «justa» por estar alineada con la que se reciben otros ejecutivos del rango de Isla y por encontrarse dentro de los límites de las mejores prácticas.

El riesgo de que se fiche a Pablo Isla

Las condiciones pactadas en 2005, según Inditex, se habían quedado desfasadas y esto suponía un riesgo para la empresa. Pablo Isla ha recibido numerosos premios por su labor al frente de Inditex y la revisión del compromiso de no competencia viene acompañado de una ampliación de las temáticas -por ejemplo la venta online- que no existían hace 17 años.

No obstante, esta argumentación no es válida para todos los asesores de voto. Corporance, el proxy español integrado en la red Proxinvest, recomienda a los accionistas oponerse al incremento del importe de la indemnización por no competencia de Pablo Isla.

«Consideramos que es excesivo, ya que supera los límites de nuestra política de voto», explica. Para Corporance, es excesivo el importe agregado a abonar al anterior presidente ejecutivo, de «19,74 millones, además de los 9,422 millones de los sistemas de ahorro consolidado», recuerda.

«Nuestras directrices de voto recomiendan que el importe total a pagar sea la remuneración de un año (salario base y bonus anual). Sin embargo, se hacen excepciones según las prácticas de algunos países, como España, donde el límite de Proxinvest para los acuerdos de no competencia es de dos años de remuneración, salario base y bono anual», añade.

«Este nuevo paquete para el Sr. Isla incluye adicionalmente el ILP anualizado, que puede exceder a un 62 por ciento adicional del salario base del consejero delegado por año. Por tanto, dado que esto excede ampliamente todos los límites, sugerimos que los accionistas se opongan a este punto», concluye Corporance.

El asesor de voto español también recomienda votar en contra del punto 8, donde se propone una modificación de la política de retribuciones aprobada en la junta general de 2021 tras los cambios organizativos, y del 9, que coincide con el informe de remuneraciones.

Inditex contará con un 45% de peso femenino en su consejo con los cambios propuestos a la junta

Sin embargo, Corporance valora positivamente los cambios que el adiós de Pablo Isla genera en el consejo de Inditex. «Tras esta junta, el cargo de presidente dejará de ser ejecutivo, lo que apoyamos, y además habrá un 45 por ciento de diversidad de género en el consejo, cumpliendo con la recomendación de la CNMV», señala.

Corporance recomienda apoyar todas las elecciones y reelecciones -se vota la ratificación de Marta Ortega, la de Oscar García Maceiras y las elecciones de Pilar López Álvarez y Rodrigo Echenique-. ISS y Glass Lewis hacen lo mismo.