Junta de Coca-Cola. Los puntos de fricción entre la embotelladora y los minoritarios

Coca-Cola Europacific Partners (CCEP) sigue recibiendo avisos de cara a la junta que celebra este viernes. Esta vez, por parte de Proxinvest, la mayor red de asesores de voto de Europa la que recomienda a los minoristas oponerse a un buen número de las propuestas de la compañía que preside Sol Daurella.

La red a la que pertenece la firma española Corporance recomienda votar en contra de 14 de las 29 propuestas que se someterán a validación por parte de los accionistas. Ya en la cita ante los accionistas del año pasado, Proxinvest también recomendó rechazar casi la mitad de los puntos del orden del día.

Se une, además, a las recomendaciones de otro de los grandes asesores de voto del mundo, ISS, que recientemente aconsejó rechazar varias propuestas entre las que se incluían el informe de remuneraciones del consejo o la reelección de varios miembros del mismo. Provocó, incluso, que CCEP tuviera que defenderse a través de un comunicado remitido a la CNMV.

La remuneración del CEO, punto crítico

El foco de Proxinvest, se centra precisamente en la propuesta número 2, la votación del informe de remuneraciones, según consta en el informe para la junta emitido por el proxy y al que ha tenido acceso SOCIAL INVESTOR. Y, especialmente, en el sueldo del director ejecutivo, Damian Gammell.

El directivo percibió el año pasado un salario base de 1,18 millones de libras, casi 1,4 millones de euros. La cifra, según Proxinvest, “supera significativamente la práctica del mercado local y las medianas de sus pares de la industria” al situarse un 134 por ciento por encima de la media del FTSE 100, principal indicador de la Bolsa de Londres.

El proxy recomienda votar en contra del informe de remuneraciones, y cita los “excesivos” beneficios añadidos que contempla. Por ejemplo, estas asignaciones incluyen el 11 por ciento del salario de Gammell, derecho a un vehículo personal y cobertura escolar y médica privadas para las familias de los directivos.

Proxinvest rechaza también los planes de incentivos tanto a corto como largo plazo, ya que incluyen la posibilidad de que Gammel reciba un máximo de bonificación que podría duplicar su salario base.

“Nos sorprende ver que los planes a largo plazo se adjudicaron en septiembre al precio de la acción de marzo. Considerando la subida de las acciones, Gammel recibió un premio con el valor nominal del 525 por ciento de su sueldo”, destaca Proxinvest. La cuantía supera, con creces, la mediana del 250 por ciento del FTSE 100.

De esta forma, la retribución del directivo de CCEP supera “en gran medida” los límites de Proxinvest, mientras que los planes de incentivos divulgados son “lo suficientemente desafiantes” para generar preocupaciones sobre el uso “inapropiado y recurrente” por parte del Comité de Retribuciones. Pese a ello, el proxy recomienda votar a favor de la reelección de Gammel, otro de los puntos del día, si bien su rechazo al resto de la cúpula es mayor.

Por su parte, la presidenta de la compañía, Sol Daurella, ya anunció hace semanas que no se presentaría a la reelección de su cargo.

Las carencias del consejo

Según Proxinvest, el consejo de CCEP carece de independencia y diversidad, tiene un tamaño “dramáticamente” excesivo, especialmente para una compañía británica, y algunas de las prácticas como la composición de los comités de auditoría y retribuciones “no respetan” el Código de Reino Unido.

Proxinvest sí está a favor de la presencia de los accionistas mayoritarios, la sociedad Olive Partners (Cobega) y la matriz, Coca-Cola, que controlan más de la mitad del paquete accionarial. “Sin embargo, solo se acepta un representante por cada accionista mayoritario, ya que si no el consejo no tendría mayoría de miembros independientes”, justifica el asesor.

Entre sus recomendaciones también destaca la de votar en contra de la mitad (8 miembros) de los consejeros que se presentarán a la reelección de sus cargos, entre ellos, los españoles Manuel Arroyo, Alfonso Líbano Daurella, José Ignacio Comenge y Álvaro Gómez-Trenor. 

Proxinvest señala que tanto Arroyo, director de marketing de Coca-Cola, como el resto de españoles no son consejeros independientes, ya que la mayoría están designados por parte de Olive Partners. 

La regla 9, un año más

Por último, Proxinvest recomienda votar en contra de la propuesta número 23, la renuncia a las disposiciones establecidas en la denominada regla 9 del Código de Adquisiciones.

Se trata de una normativa de la ‘City’ de Londres que estipula que, si un accionista posee entre el 30 y el 50 por ciento de los títulos de una cotizada, y quiere aumentar su participación, está obligado a hacer una oferta para adquirir el resto del capital social.

ISS la definió como un “punto permanente” en las juntas de CCEP, mientras que la propuesta fue la que más rechazo obtuvo en la junta de 2021; con un 17,89 por ciento de los accionistas en contra.

Proxinvest lo traslada al caso actual de Olive Partners, el mayor accionista a través de Cobega. Si la compañía, con un 36 por ciento del capital, adquiriera títulos a un tercero, la participación podría aumentar hasta superar el 40 por ciento del capital y este movimiento activaría la Regla 9, y obligaría a Olive Partners a lanzar una oferta sobre todo el capital.

En consecuencia, el consejo buscaría la aprobación de los accionistas para la exención de la regla, según Proxinvest. Por ello, el asesor no considera que la propuesta sea de interés para los accionistas por varios motivos, entre ellos, que desde 2017 CCEP ha cancelado la recompra de hasta un 5,9 por ciento de las acciones.

También, porque el uso adicional de recompras puede reducir el capital flotante “por debajo del 40 por ciento”, lo que afectaría negativamente a la liquidez. Y, sobre todo, porque la reducción “selectiva” del capital genera el riesgo de un “control progresivo” por parte de CCEP.