----Telefónica propone un canje a Terra de cara a su "posible fusión"
De acuerdo con el cierre de mercado, la oferta inicial presentada por Telefónica
No obstante, a precios del viernes el canje propuesto por Telefónica resultaba una prima a favor de los accionistas de Terra del 0,73%, ya que los títulos del portal de Internet cerraron a 3,19 euros.
La fusión propuesta hoy por Telefónica con su filial Terra obligará a la matriz a tomar el control del 24,13% de la operadora de Internet que todavía cotiza en bolsa, y que al cierre de hoy tiene un valor de mercado de 457 millones de euros.
Fuentes de Telefónica aseguraron a EFE que todavía está por decidir si la operación se hará mediante una ampliación de capital o si por el contrario se recurrirá a la autocartera para satisfacer el canje.
Las mismas fuentes dijeron desconocer si la fusión de ambas compañías supondrá la desaparición de la marca Terra y el traslado de la sede corporativa del portal de Internet de Barcelona a Madrid, lo que implicaría que la filial de Telefónica dejaría de tributar en la capital catalana.
La ecuación de canje propuesta por Telefónica para la fusión con su filial exigirá en cualquier caso a la matriz destinar 30,8 millones de acciones propias, con un valor actual de mercado de 445 millones de euros, para canjearlas por los 138,7 millones de títulos de Terra que no posee, equivalentes al 24,13 por ciento del capital social de la compañía de Internet.
TRAYECTORIA DE TERRA
Ese importe es sensiblemente inferior al ingresado por la operadora en noviembre de 1999 con la Oferta Pública de Venta (OPV) de Terra, en la que vendió el 24% del capital social por 781 millones de euros.
La posible emisión de 30,8 millones de acciones se realizaría sólo por el valor nominal de los títulos, que es de 1 euro.
Telefónica presentó a mediados de 2003 una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones sobre Terra que fue aceptada por el 33,6% del capital de la empresa, con lo que el grupo de telecomunicaciones alcanzó la propiedad del 71,97 por ciento del portal.
La OPA de Telefónica recibió numerosas críticas por parte de los accionistas de Terra, ya que ofreció 5,25 euros por título, cuando en 1999 los vendió en OPV a 11,81 euros.
Terra ha mejorado sustancialmente sus cuentas en los últimos trimestres, lo que le permitió abonar el pasado mes de julio un dividendo de 2 euros, que ha sido el único que han cobrado sus accionistas en la historia bursátil de la operadora de Internet.
El pago de ese dividendo, que se descontó de la cotización de la acción, exigió un desembolso superior a los 1.100 millones de euros, de los que Telefónica se embolsó las tres cuartas partes.
A la espera de conocerse los datos del cierre de 2004, Terra logró en los nueve primeros meses del ejercicio una reducción de sus pérdidas del 29%, hasta 97 illones de euros.
Los ingresos de la operadora crecieron el 4,15%, hasta 406,3 millones de euros, lo que le permitió lograr por cuarto trimestre consecutivo un beneficio bruto de explotación o EBITDA (antes de impuestos, amortizaciones y gastos financieros) positivo, con 4,3 millones de euros.
ENTRADA DEL FONDO CENTAURUS
El grupo presidido por César Alierta controla actualmente el 75,87% de la compañía de Internet. El fondo Centaurus Alpha Master adquirió recientemente una participación del 1,016% y el resto de las acciones está en manos de los minoritarios.
Terra nació en 1998 como la empresa del grupo Telefónica destinada a agrupar los activos relacionados con el entonces naciente mundo de Internet. El 17 de noviembre de 1999 Terra salió a bolsa mediante una Oferta Pública de Suscripción (OPS) en la que colocó el 23,6% de su capital, registrando una espectacular subida del 184% al cierre de su primer día de cotización.
Sin embargo, este fulgurante ascenso de los títulos de Terra en el parqué no tuvo continuidad y, en pleno estallido de la llamada 'burbuja tecnológica', las acciones emprendieron una senda bajista que sitúa su cotización actual muy por debajo de los 11,81 euros por título que pagaron los pequeños inversores que participaron en la OPS.
COMPRA DE LYCOS
En mayo de 2000 Terra afrontó una operación de gran calado, la compra de la estadounidense Lycos, por un importe de 12.500 millones de dólares. De este modo nació Terra Lycos, la tercera mayor empresa de Internet del mundo por aquel entonces.
Sin embargo, la integración de ambas empresas, un proyecto auspiciado por Juan Villalonga, presidente de Telefónica hasta julio de 2000, finalizó en agosto de 2004 con la venta de Lycos al grupo coreano Daum por 540 millones de dólares.
A finales de mayo de 2003 Telefónica anunció el lanzamiento de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre la totalidad de su filial. La matriz ofreció un precio de 5,25 euros por acción, que suponía entonces una prima del 15% sobre la cotización media de Terra en los últimos seis meses.
Finalmente, Telefónica se hizo con un 33,6% adicional en el capital de Terra, resultado de la aceptación de la OPA por 202,09 millones de acciones, y su participación en el capital de la filial de Internet se elevó entonces al 71,97%.
A finales de 2003, el consejo de administración de Terra aprobó la adquisición de 26.525.732 acciones propias representativas del 4,41% de su capital social, lo que permitió a Telefónica elevar al 75,29% su participación en el capital de la compañía con el fin de consolidarla fiscalmente en 2004.
LEHMAN BROTHERS Y CITIGROUP, ASESORAS DE LA OFERTA
Terra Networks SA ha comunicado que su consejo de administración ha designado a Lehman Brothers y Citigroup para que le asesoren en la oferta lanzada por la matriz Telefónica sobre las participaciones minoritarias de Terra.
La empresa añade además que el consejo, que hasta el momento no ha llegado "a ningún acuerdo o decisión", se reunirá el 23 de febrero para debatir el asunto.
LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS, SE OPONEN
La Asociación Internacional de Accionistas de Terra, Accter.com, que agrupa cerca del 1% de la empresa de internet ha emitido un comunicado oponiéndose a que Terra entre en una fusión por absorción con Telefónica.
Los minoritarios de Terra consideran que "el hecho relevante presentado hoy por Telefónica por el que 'propone el inicio de conversaciones entre ambas sociedades para realizar una fusión mediante la oferta de canje de dos títulos de Telefónica por nueve de Terra', es un nuevo fraude de ley".
Telefónica ha anunciado hoy que propone a su filial Terra iniciar un proceso negociador para acordar una posible fusión entre ambas compañías, con un tipo de canje de dos acciones de la matriz por cada nueve del portal de Internet, ha anunciado hoy la operadora en un comunicado remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
De acuerdo con la cotización actual de ambas compañías (a las 14,20 horas), el canje propuesto por Telefónica perjudicaría a los accionistas de Terra, puesto que éstos deberían entregar nueve títulos del portal de Internet, con un valor conjunto de 31,77 euros, por cada dos acciones de la operadora, que tienen un valor total de 28,9 euros.
Accter señala que esta fusión por absorción se propone "después del fracaso de Telefónica con la OPA a 5,25 euros en la que no pudo obtener el 75% del capital al que aspiraba, debido a la fuerte oposición de los accionistas minoritarios".
"Para evitar el control de la CNMV, Telefónica acude a un procedimiento atípico y defraudador" y explica que "este método propuesto por Telefónica no requerirá forzosamente que la CNMV apruebe las condiciones de ese 'acuerdo entre las dos sociedades'", denuncia hoy el comunicado de Accter.
Según Accter, "el accionista minoritario quedará nuevamente desamparado por el supervisor y tendrá que acudir de nuevo al costoso amparo de los tribunales de justicia".
Los minoritarios ironizan aseverando que "si Telefónica quiere escapar nuevamente al control del supervisor no será por la impecable generosidad y legalidad de la oferta".
NACIMIENTO DE ACCTER
De hecho Accter nació en el 2003 fruto de la insatisfacción que se provocó entre los accionistas minoritarios cuando Telefónica lanzó una OPA sobre Terra a 5,32 euros el título, muy por debajo de los 11 euros a los que se colocó en bolsa la filial de internet con unas previsiones de beneficios y rentabilidad que nunca se cumplieron.
La nueva oferta queda por debajo de nuevo de los 11 euros por título, ya que no llega a valorar las acciones de Terra a 3,2 euros que además no serían en metálico sino en acciones de Telefónica.
"La oferta de Telefónica propone un procedimiento en el que negociarán el consejo de Terra con el de Telefónica; si tenemos en cuenta que el consejo de Terra es un "consejo-títere" con la mayoría de consejeros de Telefónica, y tres supuestos independientes que son amigos del presidente de Telefónica, cualquiera llega a la conclusión de que la propuesta es absurda", lamenta Accter.
Los minoritarios resaltan que "de progresar este fraude de ley, el accionista no podrá impedir que en su cuenta de valores sus títulos de Terra sean sustituidos en el canje previsto, lo que supone un escándalo sin precedente".
HAN SOLICITADO LA ACTUACIÓN DE LA CNMV
A media mañana Accter.com solicitó a la CNMV que actuara, investigara y se informara con urgencia ante el movimiento extraño en la cotización que subía un 11% con mas de tres millones de volumen.
El presidente de Accter.com, Julián de Fabián, ha comentado que, "estamos sorprendidos por la ingenuidad y absurdo de semejante propuesta, consideramos que es un nuevo fraude de ley que confirma cuanto hemos denunciado y actuaremos en contra con la mayor energía"
"Pienso personalmente que es un grave error que puede provocar en los próximos meses importantes cambios del mas alto nivel en Telefónica". ha señalado el presidente de Accter.
